Ten samochód wyjechał z fabryki jako oryginalne 300E-24, lecz gdy przybył do Japonii, uzyskał tam nowe życie. Już jako nowy trafił do AMG Japan, gdzie został poddany pełnej konwersji stylistycznej i mechanicznej. Pod jego maską znajduje się teraz 3,4-litrowy 24-zaworowy rzędowy M104 o pojemności 3,4 litra, który wytwarza 268 KM. Zmieniono między innymi wykorbienie i wałki rozrządu, zwiększający jego moc o około 40 KM. Dodatkowo skrócone zostało przełożenie tylnego mostu, co sprawia, że ten sedan przyspieszeniem przebija nawet seryjne 500E

Wyposażenie:
– pakiet stylistyczny AMG – przedni i tylny zderzak, progi, spojler na klapie,
– felgi AMG Aero,
– kierownica AMG,
– licznik AMG skalowany do 300 km/h,
– fotele Recaro Indyvidual C83,
– czarna podsufitka z Alcantary,
– silnik AMG M104/3,4-24 KAT,
– tempomat,
– dwustrefowa klimatyzacja.

Wnętrze wyposażone jest w doskonałe sportowe przednie fotele Recaro Indyvidual C83 i jest wykończona czarną skórą z drewnianymi dekorami oraz dużą ilością odznaczeń AMG. Całość nowego wizerunku dopełnia pakiet stylistyczny AMG, kultowe felgi AMG Aero i rasowy wydech. Szacuje się, że w Japonii w latach 1988-1993 powstało mniej niż 50 egzemplarzy AMG 300 3.4, choć ich dokładna ilość nie jest znana. Niewątpliwie jest to mocno poszukiwany samochód na kolekcjonerskich rynkach na całym świecie.